有限会社のデメリット

新会社法ポイント　　有限会社のデメリット

有限会社のデメリット
特例有限会社のデメリットについて、下記をご覧頂く前に、 有限会社のメリットを、先にチェックしてください。
より一層、判断基準が明確になると思います。

特例有限会社のデメリットについて、新株式会社の制度と比較してみましょう。 　

外見上「有限会社」の衣服を着た、有限会社の特徴を持った会社法の「株式会社」として存続するのですが、整備法によって会社法の適用が制限されている会社法上の制度と、今後、取引先業界の「他の会社」との企業イメージがマイナス面と考えられます。

＜デメリット＞

１．取引先業界の会社や新規参入会社の総株式会社化が進む。

会社法が施行された後に設立される会社は、ほぼ新株式会社になることは明らかです（合同会社LLCの普及については、今後の推移を観察してみたいと思います）。 　
その中で、特例有限会社として存続するということは、有限会社という名称を持つ株式会社に留まるということです。

【問題点】
今までの商習慣上、有限会社は閉鎖的組織であることから、株式会社と比べて比較的、対外的な信用性が低いというイメージが否めないのも事実です。

大手の企業などは、有限会社だというだけで、取引開始の稟議決済が下りないということも、このイメージが先行しているということの理由付けになるでしょう。

本来は全くそのような劣勢が無くても、会社に関する法律の知識に乏しい契約相手方の妄想でしかないのですが、如何せん、大衆の「商習慣」「思い込み」は恐ろしいものです。
このことが、平成18年4月末で終了する「最低資本金特例」を活用した、資本金１円の株式会社設立ラッシュに結びついていたのかもしれません。

このような現状を回避するために、会社法では、会社に優劣を設けず、その会社独自の機関設計において、旧有限会社の組織形態をもった「新株式会社」を誕生させるに至ったのだと思います。
このことから、会社法施行後は、従前の「最低資本金特例制度」以上に新株式会社での起業に刺激を与え、今まで純資産が1000万円以上無いと株式会社に変更できなかった有限会社も、その劣勢のイメージを払拭するために、これまで実現できなかった事業展開の道を開くことを目的に新株式会社に移行する傾向が主流となり、総新株式会社化に拍車をかけると考えられます。

２．吸収合併の存続会社、吸収分割の承継会社になれない。

特例有限会社は、閉鎖的性質のため、積極的な事業拡大に不向きであるということなのでしょう。 　
しかし、家族的な経営で、小規模に限定された事業を営む場合は、このような展開を予想することはないので、再編するときは、新体制で望めばよいことですから、これはデメリットになるかどうか・・・

３．株式譲渡制限の定めを変更できない。

特例有限会社の「定款のみなし規定※」に定められているものですが、これは、株主以外の者に株式を譲渡する場合には、株主総会の承認が必要で、株主と株主間で株式を譲渡するときは、株主総会の承認は要らないという定めです。

※定款のみなし規定→有限会社の定款変更を参照 　 　
簡単にご説明しますと、
【設 定】
発行可能株式総数200株 　株主Ａ−90株、株主Ｂ−40株、株主Ｃ−70株、 この会社の代表取締役はＡさんである。
株主Ｂさんの株式40株を、株主ではないＤさんが譲渡により取得するときは、株主ＡＢＣの株主総会の承認が必要である。

【問題点】
ココから 　株主Ｂさんの株式40株を、株主であるＣさんが譲渡により取得するときは、株主ＡＢＣの株主総会の承認があったものとみなす。
これにより株主Ｃさんは、株主総会の承認を得なくても、Ｂさんの株式40株が取得でき、この会社の株式の過半数を取得したことになります。
ＡさんとＣさんが仲が良い内はよいのですが、いざ敵対する関係になってしまうと、Ａさんは取締役を解任されるおそれがあります。
Ａ、Ｂ、Ｃさんが同族であったとしたならば、事業の展開以外を理由に敵対することにネタは付きませんよね。
同族だからこそ紛争には最注意を払わなければならないでしょう。

４．会計監査人、会計参与の設置ができない。

特例有限会社では、資本金が5億円以上又は負債が200億円以上にならない限り会計監査人の設置ができません。 　
【問題点】
特例有限会社が資本金が5億円以上、又は負債が200億円以上の会社になる予定が無いのであればデメリットになるかどうか・・・ 　

会社法により新しく設けられた「会計参与」の制度は、その会社が「税理士、公認会計士の専門家が、取締役と伴に会社の計算書類を作成しますよ」ということを登記することによって、外見上取引先への安心感、信頼性をアピールするできるというものですが、特例有限会社にはその設置することができません。

【問題点】
最低資本金制度が廃止されたことによって、企業の信頼性を担保する指標となるものが、資本金額から会社の計算書類（財務諸表等）における純資産に移行することに、益々拍車が掛かることになるでしょう。

昨今、大手銀行などにおいては、「会計参与特別融資制度」などの優遇融資を積極的におこなう姿勢を見せていますので、資金調達等でマイナス面が生じる可能性があります。