有限会社から株式会社へ

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新会社法ポイント　　有限会社　から　株式会社へ

整備法の施行後、特例有限会社から通常の株式会社に移行するためには、商号の変更についての定款の変更を株主総会において決議し、株式会社の設立の登記の申請と特例有限会社の解散の登記の申請を行う必要があります。
（整備法第４５条・第４６条）。

この手続には、新株式会社移行後の機関設計（会社の組織）をどのようにするかによって、違ってきますので注意が必要です。


従来の組織変更による株式会社への変更と異なり、「"商号変更"による通常の株式会社への移行」のみであることがポイントとなります。

「 商号変更 による通常の株式会社への移行」

新法施行前である従来の組織変更による株式会社への変更のように「その他組織の変更に必要な事項を定めることを要す」ことが規定されていません。

この株主総会の決議が、特例有限会社でのものであるが故、新株式会社が選択できる機関設計をあらかじめ設定することができないという訳です。

具体的に例を挙げますと、この決議で、新株式会社において、取締役会の設置や会計参与の設置を定款で定めることはできません。


取締役会の設置は、新株式会社にのみ認められ、特例有限会社には認められていないことが理由です。

しかし、これはこの手続と同時に他の変更手続をおこなうことを制限している訳ではありません。

この「 商号変更 による通常の株式会社への移行」 手続と同時に、商号変更の効力発生を条件として、募集株式発 行による資本金の増加や、有限会社での同一取締役の辞任就任、商号変更（有限会社ＡＢＣ→いろは株式会社）、目的変更等の変更手続をおこなうことができます。

この株式会社移行の機会に、同時に各種変更をおこなうと最低６万円で済む場合がありますので、登録免許税を節約するために実現した方が良いかもしれませんね。

※この株式会社移行と同時に取締役の辞任就任手続をおこなう場合で、取締役が１名でも入れ替わる場合は、取締役の選任は定款でおこなうことになります。

手続内容がややこしいので、現状をお伺いしながらご説明させていただいた方が良いかもしれません。

以下に、

１．商号変更による通常の株式会社への移行手続時に可能な機関設計
　 →これは、旧有限会社型の機関設計と云えます。
　 ※当然に株式譲渡制限会社（非公開会社）です。


�� 株主総会　+　取締役１名以上
�� 株主総会　+　取締役１名以上　+　監査役１名以上
�� 株主総会　+　取締役２名以上　+　代表取締役
�� 株主総会　+　取締役２名以上　+　代表取締役　+　監査役１名以上

２．新株式会社になった後、追加手続でに可能な機関設計
　 （例）→これは、旧株式会社型の機関設計と云えます。
　 ※非公開会社、公開会社（株式譲渡制限なし会社）を選択できます。


�� 株主総会　+　取締役会　+　取締役３名以上　+　会計参与
�� 株主総会　+　取締役会　+　取締役３名以上　+　監査役１名以上　+　会計参与
�� 株主総会　+　取締役会　+　取締役３名以上　+　代表取締役　+　会計参与
�� 株主総会　+　取締役会　+　取締役３名以上　+　代表取締役　+　監査役１名以上　+　会計参与

このことから、商号変更による通常の株式会社への移行手続は、旧有限会社が、会社法施行後に株式譲渡制限会社として新しく設立される新株式会社と同等の組織を確保するために、商号変更のみで移行手続ができるように設定されていると考えられます。


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