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新会社法ポイント 有限会社の定款変更
定款のみなし規定会社法、整備法により、従来の有限会社の定款の規定を、新しい特例有限会社に衣替えにたことにより、自動的にが適用されていることになります。
この「定款のみなし規定」を、現在の会社の定款に記載、又は変更された部分について、いつでも提示できる状態にしておかなければならない義務が発生します。
参考条文（整備法） （定款の備置き及び閲覧等に関する特則）
第六条 第二条第一項の規定により存続する株式会社（特例有 限会社）は、会社法第三十一条第二項各号に掲げる請求（定款 の閲覧請求）に応じる場合には、当該請求をした者に対し、定款 に記載又は記録がないものであってもこの節の規定により定款 に定めがあるものとみなされる事項を示さなければならない。
第六条 第二条第一項の規定により存続する株式会社（特例有 限会社）は、会社法第三十一条第二項各号に掲げる請求（定款 の閲覧請求）に応じる場合には、当該請求をした者に対し、定款 に記載又は記録がないものであってもこの節の規定により定款 に定めがあるものとみなされる事項を示さなければならない。
この規定を満たすために、考えられる方法として、
○ 定時株主総会による定款の変更、定時総会が到来する前までその内容を別紙として備置定款に付しておく方法。
○臨時株主総会で定款の変更をおこなう方法。
※代表権のある取締役の権限で定款記載変更をおこない株主総会に対して変更内容の報告で足りるという説もあるようです。
実務では株主総会を開催して、新しい定款を承認してもらい会社へ備え置くことに なるでしょう。
整備法に定める有限会社の「みなし規定」について、以下に抜粋してみました。
�＿饉卷，粒�式会社として存続する。有限会社の商号はそのまま。
��会社法の定款、株主、株式、1株とみなす。
�Ｈ�行可能株式総数 ＝ 現行有限会社の資本の総額 ÷ 出資1口の金額
（例−60株=300万円÷5万円）
�ぐ貳未陵�限会社の場合は、「官報に掲載する方法」を公告の方法の定めとするものとみなす。
�ゼ勸�名簿は、株主名簿とみなす。
�Τ�主間の株式の譲渡はみなし承認、株主間以外の譲渡は要承認の定めがあるものとみなす。
�У跳荼◆⇒�益の配当等特段の定めについては、種類株式とみなす。
��会社法の定款、株主、株式、1株とみなす。
�Ｈ�行可能株式総数 ＝ 現行有限会社の資本の総額 ÷ 出資1口の金額
（例−60株=300万円÷5万円）
�ぐ貳未陵�限会社の場合は、「官報に掲載する方法」を公告の方法の定めとするものとみなす。
�ゼ勸�名簿は、株主名簿とみなす。
�Τ�主間の株式の譲渡はみなし承認、株主間以外の譲渡は要承認の定めがあるものとみなす。
�У跳荼◆⇒�益の配当等特段の定めについては、種類株式とみなす。
※これは登記が必要でしたね。 有限会社の存続参照
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